索辰科技重组在即，亏损与超募背后的挑战与机遇

10月1日讯 索辰科技(688507.SH)9月29日晚间发布重大资产购买报告书(草案)。本次交易方案为支付现金购买资产的方式。索辰科技拟通过全资子公司数字科技收购马国华、田晓亮、华宇科创、前海股权、林威汉、王琳、谷永国、中原前海、朗润创新、北京幸福持有的力控科技60%股权。交易完成后，力控科技将成为上市公司二级控股子公司。

截至评估基准日，力控科技100%股权评估值为32,400.00万元，经交易各方协商，力控科技100%股权的交易定价确定为32,000.00万元。标的公司控股股东及核心管理团队认同本次交易完成后与上市公司在核心技术、客户资源、业务协同及管理整合等多方面的协同效应，因此马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国等公司核心管理团队的交易对价对应力控科技100%股权为27,067.25万元。

由于在本次交易前，标的公司部分财务投资人投资估值较高，考虑到不同交易对方初始投资成本及入股时间等因素，经上市公司与交易各方沟通协商，最终确定前海股权、中原前海交易对价分别为2,241.37万元、747.12万元，对应力控科技100%股权为50,953.71万元；华宇科创、北京幸福交易对价分别为2,269.35万元、810.78万元，对应力控科技100%股权为52,516.18万元；朗润创新交易对价为145.45万元，对应力控科技100%股权为49,599.30万元。

本次对标的公司采用收益法和市场法进行评估，以2025年6月30日作为评估基准日，最终选用收益法结论。截至评估基准日，标的公司股东全部权益评估价值为32,400.00万元，评估增值率为1,151.92%。基于上述评估结果，经上市公司、数字科技与交易对方充分协商，本次交易标的公司力控科技60%股权的最终交易价格确定为19,200.00万元。

本次交易为现金收购，上市公司及数字科技将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。

标的公司2024年度营业收入占上市公司相关财务数据的比例超过50%，因此本次交易将构成上市公司重大资产重组。

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

截至报告书签署日，马国华直接持有力控科技49.36%的股权，为力控科技的控股股东。马国华通过力控飞云间接控制力控科技22.21%的股权，合计控制力控科技71.57%的股权，为力控科技的实际控制人。

本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构或控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

本次交易的独立财务顾问为国泰海通证券股份有限公司。

2023年、2024年、2025年1-6月，标的公司力控科技的营业收入分别为24,953.60万元、21,747.61万元、6,785.64万元；净利润分别为-4,016.07万元、-3,441.28万元、-1,326.59万元；归属于母公司股东的净利润分别为-4,155.38万元、-3,479.77万元、-1,305.21万元。

2025年上半年，索辰科技实现营业收入5735.09万元；归属于上市公司股东的净利润-4569.83万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4800.81万元；经营活动产生的现金流量净额-6412.94万元。

索辰科技于2023年4月18日在上交所科创板上市，发行数量为1,033.3400万股，发行价格为245.56元/股，保荐机构（主承销商）为海通证券股份有限公司（现名“国泰海通证券股份有限公司”），保荐代表人为程韬、陈佳一。该股目前处于破发状态。

索辰科技首次公开发行股票募集资金总额253,746.97万元，募集资金净额为231,574.91万元。索辰科技最终募集资金净额比原计划多134,684.55万元。索辰科技于2023年4月12发布的招股说明书显示，该公司拟募集资金96,890.36万元，用于研发中心建设项目、工业仿真云项目、年产260台DEMX水下噪声测试仪建设项目、营销网络建设项目、补充流动资金。

索辰科技首次公开发行股票的发行费用合计22,172.06万元（不含税），其中保荐承销费用19,231.02万元。

索辰科技于2023年6月13日披露的2022年年度权益分派实施公告显示，公司本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本41,333,400股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.48股，共计派发现金红利6,200,010元，转增19,840,032股，本次分配后总股本为61,173,432股。除权（息）日为2023年6月20日。

索辰科技于2024年6月12日披露的2023年年度权益分派实施公告显示，根据2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，每10股派发现金红利3.80元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4.60股。股权登记日为2024年6月18日，除权（息）日为2024年6月19日。